新三板将允许公开发行优化定向发行 两项基础性文件正式发布

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12月20日,证监会发布《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》(以下简称《公众公司办法》)、《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)。证监会公众公司部主任周贵华表示,上述两个文件是新三板改革的基础性文件,新三板改革迈出实质性的一步,下一步将抓紧推出转板上市、公募基金投资新三板等制度;尽快出台精选层公司监管指引、公开发行和信息披露的规范性文件,同时也会指导全国股转公司做好配套工作,如投资者适当性,优化交易方式等。

周贵华表示,此次修改《公众公司办法》立足于服务新三板改革,重点围绕实施向不特定合格投资者公开发行、优化定向发行机制等改革内容进行针对性调整。主要内容有四点,一是引入向不特定合格投资者公开发行制度,允许挂牌公司向新三板不特定合格投资者公开发行,实行保荐、承销制度。二是优化定向发行制度,放开挂牌公司定向发行35人限制,推出自办发行方式。三是优化公开转让和发行的审核机制,公司公开转让和发行需要履行行政许可程序的由全国股转公司先出具自律监管意见,证监会以此为基础进行核准。四是创新监管方式,确定差异化信息披露原则,明确公司治理违规的法律责任,压实中介机构责任,督促公司规范运作。

对于保证公开发行的质量,周贵华表示主要有四个方面,首先,拟挂牌公司需要练好内功,夯实基础,加强公司的风险控制,确保符合公开发行和精选层条件,不要抱着闯关的心态去尝试,更不要以身试法,财务造假;其次,中介机构需要勤勉尽责,进行专业判断,做好把关作用;第三,证监会和全国股转公司将进一步完善审核标准,提高审核效率;第四,证监会将会加强公开发行的监管力度,加大对违法违规行为的查处力度。

周贵华表示,《信息披露办法》在总结挂牌公司监管经验的基础上,充分借鉴科创板改革成果,对挂牌公司信息披露义务进行明确,夯实基础制度,同时针对新三板改革后各层次公司特点,确立差异化的信息披露体系。主要内容有三点,一是从新三板市场和挂牌公司实际情况出发,明确挂牌公司信息披露基本要求,保障挂牌公司信息披露质量。二是结合分层建立差异化信息披露体系,在披露形式、披露内容和信息披露事务管理方面进行差异化安排,与各发展阶段中小企业实际情况和投资者信息需求相匹配。三是证监会行政监管与全国股转公司自律监管相衔接,强化分工协作,形成高效监管机制。

对于差异化的信息披露,周贵华进一步解释到,新三板改革后将设置基础层、创新层和精选层,针对不同层次企业制定了差异化的信息披露制度。首先,在形式上,精选层需要披露季报、中报和年报,以及业绩预告和业绩快报,负责审计的会计师需要定期轮换;其次,在内容上,精选层公司需要披露行业经营信息、重大风险因素,尚未盈利的原因以及对公司的影响;第三,在信息披露管理制度上也呈现差异化安排,精选层和创新层公司需要设立董事会秘书,还需要设置专门部门配合董事会秘书开展工作,基础层不做硬性要求,但是需要指定一名高管人员兼任信息披露义务责任,“差异化的安排,与公司发展阶段相匹配,有利于引导市场行为,更有效地促进监管执法和保护投资者的合法权益。”周贵华强调。

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